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　　西飞集团公司持有本公司股份1256737613股，占公司总股本的47.36%，为本公司控股股东。符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定。

　　西飞集团公司为国家重点企业，长期承担国家军用及民用飞机的预研及研制项目，生产经营状况良好，销售收入连续超过百亿元，货款支付能力较强。

　　主营业务：开发、研制、生产旅游客车和城市间客车整车、底盘及相关零部件、销售自产产品并提供售后服务和技术咨询服务；本企业产品及相关技术的出口、生产所需材料、设备及技术的进口。

　　西沃客车公司与公司的控股股东同为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　西沃客车公司生产经营状况良好，西沃汽车品牌市场信誉度高，与公司存在长期合作关系，未曾出现违约情况，能按合同规定的结算期及时结清零件货款。

　　主营业务：铝门窗、幕墙、金属挂板及其他铝合金装饰装潢制品的开发、设计、生产、加工、安装及批发与零售；承接建筑室内外装饰装修工程；上述业务所的技术服务、咨询和转让。

　　西飞装修公司与公司的控股股东同为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　西飞装饰公司具有专业化及地域化优势，且长期为西飞集团公司及下属企业提供相关业务服务，货款支付能力较强，信誉良好，能够为公司提供优质的装饰装修工程服务。铝合金型材销售实行货款先到，再发货的销售方式，能够保障货款及时回收。

　　主营业务：物流配送配载及普通货物运输；成品油零售及机动车辆修理；搬运装卸、汽车清洗美容、机动车辆车务服务；铁路专用线经营管理；车友俱乐部经营。

　　西飞运输公司与公司的控股股东同为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　西飞运输公司具有客运、货运、机动车辆维修的专业化及地域化优势，且长期为公司从事相关业务服务，货款支付能力较强，信誉良好，能够为公司提供优质的运输服务。

　　主营业务：一般经营项目；物业管理综合服务；企事业单位生产经营场所及居住区的水、电、气、暖、道路设施的养护及维修、保洁服务、安全保卫、绿化、车辆停放管理及家政服务；门面房的管理及其他管理；技术开发、商品零售、机械加工。

　　西飞物业公司与公司的控股股东同为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　西飞物业公司具有专业化的物业服务团队，且该企业下属机构在重组改制前曾长期为公司提供物业综合服务，能够较高标准的满足公司物业服务相关要求。

　　主营业务：建筑、安装、装饰工程、预制构件的生产销售、建筑材料购销、技术开发；商品混凝土及水泥制品的生产和销售。

　　西飞建设公司与公司的控股股东同为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　西飞建设公司具有专业化及地域化优势，且长期为西飞集团公司及下属企业提供相关业务服务，货款支付能力较强，信誉良好，能够为公司提供优质的建筑工程服务。

　　主营业务：铝门窗、幕墙、隔断、金属挂板、防静电地板、密集书架、公路设施、压铸件、工艺装备的设计、制造、安装、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；非标设备、飞机配套产品（专控除外）的设计、制造、安装、销售及技术开发、咨询、服务。

　　西飞五龙公司与公司的控股股东同为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　西飞五龙公司具有专业化及地域化优势，且长期为西飞集团公司及下属企业提供相关业务服务，信誉良好，能够为公司提供优质的产品加工服务。

　　雅西公司与公司的控股股东同为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　雅西公司具有专业化及地域化优势，且长期为西飞集团公司及下属企业提供相关业务服务，货款支付能力较强，信誉良好，能够为公司提供优质的产品服务。

　　主营业务：汽车专用中空玻璃、新型建筑节能用中空玻璃的制造；有机玻璃、无机玻璃制件加工；橡胶制品、密封胶系列产品开发研制；五金、铝合金制品加工；机电修理；电子产品的加工与组装、技术咨询与转让。

　　西飞晨光公司与公司的控股股东同为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　西飞晨光公司具有专业化及地域化优势，且长期为西飞集团公司及下属企业提供相关业务服务，货款支付能力较强，信誉良好，能够为公司提供优质的产品服务。

　　主营业务：汽车、火车、轮船用豪华座椅研制、生产；航空座椅研发；汽车零部件生产、技术咨询及转让。

　　西飞顺达公司与公司的控股股东同为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　西飞顺达公司具有专业化及地域化优势，且长期为西飞集团公司及下属企业提供相关业务服务，信誉良好，能够为公司提供优质的产品服务。

　　主营业务：航空电子产品的研发；电气设备、汽车控制系统电子产品的设计、开发、生产和销售及技术服务；飞机盘箱、线束、航空线缆、航空检测设备及其它航空相关电子产品的生产和销售；矿用线缆、油田用线缆、电力线缆及其他线缆产品的销售。

　　西飞亨通公司与公司的控股股东同为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　西飞亨通公司具有专业化及地域化优势，且长期为西飞集团公司及下属企业提供相关业务服务，货款支付能力较强，信誉良好，能够为公司提供优质的航空相关电子产品及技术服务。

　　主营业务：固定翼飞机、特种飞机、无人机系列产品及零备件的开发、制造、销售、服务；国内外飞机零部件加工承揽及转包业务；机动车辆、医疗设备零部件制造；航空工艺装备、飞机地面保障设备、民用机械设备制造；机电产品及本企业自产机电产品（小轿车除外）、成套设备及相关技术的出口业务；飞机改装、修理业务；飞机租赁及服务保障业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零部件及技术进口业务（国家限定或禁止进出口的产品和技术除外）；工程项目设计、施工及技术服务；计算机网络技术、信息技术、软件研发及实施业务；酒店管理（经营除外）；电力、通讯设施安装、维修；给排水、供热管道铺设、安装及维修；铁路运输（仅限公司专有线路）；闲置厂房及设备的租赁业务；内部员工培训（仅限本系统内部员工）。

　　陕飞集团公司与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　陕飞集团公司作为大型国有企业，是国家军用及民用飞机的研制生产基地，生产经营状况良好，具有较强的货款支付能力。

　　主营业务：建筑工程、市政公用工程、土石方工程施工；机械设备、工业管道的安装；非标准设备制造；预制构件加工；建材、装饰材料的销售；装饰装修工程。

　　中航建安公司为陕飞集团公司下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　主营业务：金属材料、普通机械、仪器仪表、电线电缆、化工产品（除危险品）、五金交电、轴承、建材、百货、针纺织品、航空器材经销，进出口贸易及代理服务（凭证经营），餐饮服务、住宿、预包装食品零售（仅限分支机构），物业管理，会务策划、接待服务，票务代理服务。（国家有专项专营规定的从其规定）

　　陕飞商贸公司为陕飞集团公司下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　陕飞商贸公司经营情况良好，能够为公司提供优质的会展、进出口相关业务服务。

　　主营业务：航空工艺装备、航空零组件、无人飞行器系列产品、机械设备开发、制造、销售、咨询、服务，航天、船舶、汽车、电讯产品零部件开发、制造、销售、技术咨询、服务(整车船生产除外)。

　　陕飞联翔公司为陕飞集团公司下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　主营业务：航空机载设备制造及维修；机械、电气产品制造；摩擦材料、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件、汽车零部件及配件的研发制造、技术咨询服务；货物与技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；动力设备、设施（不含特种设备）、管道及电气线路的安装与调试；机械设备、房屋及土地租赁；计算机技术服务。

　　中航起与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　主营业务：航空机载设备制造及维修；机械及电气产品制造；工具、量具、夹具、模具、热表处理、摩擦材料、橡胶件、塑料件、汽车、摩托车、电车、铁路运输机械、纺织机械及零部件、配件的制造；汽车经营（不含小轿车）；本企业自产机电产品、成套设备及机电产品的销售及自营和代理各类货物和技术的进出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零备件的研发、生产、销售及进出口业务；本企业来料加工；飞机高强度精密件锻造加工。

　　华兴汽车为中航制动下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　主营业务：宾馆、餐饮、娱乐、交通运输（以上限分支机构经营）、房地产开发、房屋租赁、建筑安装、职工教育与培训、机械加工与制造、安全保卫、劳务输出。

　　华兴金航为中航制动下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　华兴铸造为中航制动下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　华兴铸造经营情况良好，多年为全国各地的军工企业和部队生产、配套军品机轮刹车产品铸件。

　　主营业务：汽车制动系统产品、机电产品（以上不含国家专项审批）、仪器仪表（不含计量器具）的研制、开发、制造、销售。

　　西安艾韦为中航制动下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　主营业务：从事飞机起落架、飞行器着陆装置和液压附件、航空密封件和地面设备及其它军、民用产品的设计、制造、销售和售后服务及备案范围内的进出口业务（不含国家限制商品）；国际民用飞机起落架及附件的转包生产，飞机起落架修理；相关技术服务咨询等。

　　中航起与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　主营业务：物业管理、房屋租赁、土建工程、水电经营、废旧物资回收、日用百货零售批发、园林绿化、环卫清扫、机械加工；医疗卫生服务、客货运输、餐饮、住宿。

　　湖南中航实业为中航起下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　主营业务：物业管理、清洁卫生、园林绿化、楼宇机电配套工程设备维修管理及辖区内车辆停放管理。

　　长沙中航物业为中航起下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　主营业务：工业动力运行及风、水、电、汽供应，工装刀量具制造，机械制造，机电设备修理安装，航空机械修理，基建工程施工管理。

　　燎原机电为中航起下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　主营业务：航空军品物资运输、道路货物运输运营，航空军品包装物等木制品加工 、液化气销售，社区物业管理，房产租赁，物资贸易，日用百货销售、环卫绿化，房地产开发经营，废旧物资经营，供热，广告设计、制作、代理、发布 ，广告位租赁；停车管理。

　　燎原实业为中航起下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　3. 履约能力分析：陕西燎原航空实业有限责任公司经营情况良好，货款支付能力强，能够为客户提供优质的服务。

　　主营业务：航空液压零部件研发、制造及相关技术服务；普通机械及液压专用设备的制造、汽车零部件及配件的制造；金属制品、橡胶制品、机电产品的销售；商品信息咨询及技术服务。

　　西安燎原为中航起下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　主营业务：电子信息技术、工业自动化控制技术、光机电技术研究、开发；计算机硬件和软件、电子产品、光机电产品研究、开发、生产、销售及相关技术服务，计算机系统集成；承接环保工程项目；自营和代理各类商品和技术的进出口。

　　长沙中航信息为中航起下属企业，与公司为同一实际控制人，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定。

　　公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。其关联交易定价原则如下：

　　1．服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；

　　4．提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何独立第三方收取之服务费用。

　　公司与西飞集团公司、陕飞集团公司、中航起、中航制动及其下属企业于2014年3月14日签订《关联交易框架协议》及相关附件协议共计43份，协议具体内容详见3月8日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《关于签订的公告》。

　　上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用，使生产、服务资源得到优化配置与使用，且公司的军机产品需通过相关关联方进行销售。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

　　我们事先审阅了公司《关于预计2014年度日常关联交易发生金额的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

　　我们认为公司预计2014年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，不存在损害公司及中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，同意上述预计2014年度日常关联交易发生金额的议案。

　　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（二）股东大会的召集人：董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第十六次会议决定召开。

　　（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年4月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年4月23日下午15:00至4月24日下午15:00期间的任意时间。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　1.截止2014年4月18日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（三）上述议案具体内容刊登于2014年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。其中：议案（十一）采用累积投票方式选举独立董事；独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　1、法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线时前送达或传真至公司并确认。）

　　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　对于议案11为选举独立董事的议案，11.01元代表第一位候选人，11.02元代表第二位候选人，依此类推。

　　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，美嘉体育在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　　（4）累积投票制议案：议案十一为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

　　股东持有的选举独立董事的总票数，为其持有的股数与4的乘积，股东可以将票数平均分配给陈希敏先生、杨秀云女士、田高良先生和杨为乔先生，也可以在上述独立董事候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积。

　　（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　　如股东通过网络投票系统对总议案和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对议案1至议案11的一项或多项投票表决，再对总议案投票表决，则以股东对议案11中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案11中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　　1、互联网投票系统投票开始投票的时间为2014年4月23日下午15:00，结束时间为4月24日下午15:00。

　　2、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　登陆网址的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活，密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　（1）登陆，在“上市公司股东大会列表”选择“中航飞机2013年年度股东大会” 投票；

　　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

　　3.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

　　提名人 中航飞机股份有限公司董事会 现就提名 陈希敏 为 中航飞机股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任 中航飞机股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中航飞机股份有限公司及其附属企业任职。

　　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中航飞机股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中航飞机股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　七、被提名人及其直系亲属不在中航飞机股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　八、被提名人不是为中航飞机股份有限公司或其附属企业、中航飞机股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　九、被提名人不在与中航飞机股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　　十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　　二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　　二十七、包括中航飞机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在中航飞机股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

　　二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

　　最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_0_次， 未出席 0 次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　　三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

　　三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　　三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　　三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人 中航飞机股份有限公司董事会 现就提名 杨秀云 为 中航飞机股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任 中航飞机股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中航飞机股份有限公司及其附属企业任职。

　　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中航飞机股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中航飞机股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　七、被提名人及其直系亲属不在中航飞机股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　八、被提名人不是为中航飞机股份有限公司或其附属企业、中航飞机股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　九、被提名人不在与中航飞机股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　　十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　　二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　　二十七、包括中航飞机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在中航飞机股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

　　二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

　　最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_0_次， 未出席 0 次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　　三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

　　三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　　三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　　三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人 中航飞机股份有限公司董事会 现就提名 田高良 为 中航飞机股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任 中航飞机股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中航飞机股份有限公司及其附属企业任职。

　　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中航飞机股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中航飞机股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　　七、被提名人及其直系亲属不在中航飞机股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　八、被提名人不是为中航飞机股份有限公司或其附属企业、中航飞机股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　九、被提名人不在与中航飞机股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　　十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　　十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。 (下转B79版)